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13.04.2021

Transparenzregister: Erweiterte Meldepflichten

Das Transparenzregister gibt Auskunft über die wirtschaftlich Berechtigten eines Unternehmens und soll die Geldwäsche bekämpfen. Die Meldepflichten zum Transparenzregister sind erweitert worden und geplant sind weitere Neuregelungen, die auf längere Sicht zu einem Vollregister des Transparenzregisters führen sollen. Damit soll das Transparenzregister parallel zum bereits bestehenden Handels-, Vereins- und Genossenschaftsregister geführt werden. Die Bußgelder für Verstöße sind weiter verschärft worden, so dass empfohlen wird die eigenen Angaben zu prüfen. Mit diesem Schreiben möchten wir Sie über die erweiterten Meldepflichten informieren.

Die erweiterten Meldepflichten betreffen unter anderem Treuhandverhältnisse. Besondere Bedeutung hat die Einschränkung der Mitteilungsfiktion aufgrund erkennbarer wirtschaftlicher Verhältnisse im Handelsregister (siehe unten). Bei Personengesellschaften wird inzwischen davon ausgegangen, dass die im Handelsregister eingetragene Haftsumme der Kommanditisten nicht ausreicht, um die Kapitalverhältnisse und die wirtschaftlich Berechtigten zu erkennen.

Gem. § 20 Abs. 1 GwG sind im Transparenzregister juristische Personen des Privatrechts (z.B. GmbH, AG, eingetragener Verein, rechtsfähige Stiftungen) und eingetragene Personengesellschaften (GmbH & Co. KG, KG, OHG, PartG) sowie nichtrechtsfähige Stiftungen (bei eigennützigen Zwecken), Trusts, etc. mit Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten elektronisch einzutragen.

Wirtschaftlich Berechtigte sind natürliche Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die betreffende Gesellschaft letztendlich steht (§ 3 GwG).

Bei Kapitalgesellschaften und insbesondere bei GmbH & Co. KGs sind wirtschaftlich berechtigte natürliche Personen solche, die unmittelbar oder mittelbar:

  • Eigentümer von mehr als 25 % des Kapitals sind,
  • mehr als 25 % der Stimmrechte kontrollieren oder
  • auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben.

Anzugeben sind Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Nationalität sowie Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses der betreffenden Person.


Mitteilungsfiktion[1]

Insbesondere im Handelsregister sind die Gesellschafter mit Ihren Beteiligungsquoten bereits erkennbar. In bestimmten Fällen kann aus diesem Grund auf eine Mitteilung an das Transparenzregister durch die Geschäftsführung verzichtet werden:

GmbHs:

Falls die zum Handelsregister eingereichten, elektronisch abrufbaren Gesellschafterlisten die wirtschaftlich Berechtigten ausweisen, kann auf eine Eintragung im Transparenzregister verzichtet werden.[2]

Kommanditgesellschaften:

Grundsätzlich gilt lt. Auffassung des Bundesverwaltungsamtes, dass die im Handelsregister erkennbare Haftsumme der Kommanditisten keine Rückschlüsse auf die Einlage und die Kapitalanteile der Kommanditisten zulässt. Somit ist der wirtschaftlich Berechtigte nicht erkennbar. Eine Eintragung in das Transparenzregister ist somit grundsätzlich zusätzlich erforderlich.

Einzelne Sonderfälle, für die die Mitteilungsfiktion weiterhin anwendbar ist, werden vom Bundesverwaltungsamt aufgezählt:

  • Für Ein-Personen-GmbH & Co. KGs, bei denen der einzige Kommanditist (natürliche Person) auch Alleingesellschafter der Komplementär-GmbH ist, ist keine Eintragung vorzunehmen.
  • Einheits-Kommanditgesellschaften, bei denen die KG alleinige Gesellschafterin ihrer Komplementärin ist und nur eine natürliche Person Kommanditist ist, müssen keine Eintragung vornehmen.
  • Kein Kommanditist (max. 25 %) oder Komplementär (GmbH-Gesellschafter max. 25 %) sind wirtschaftlich Berechtigte; es reicht die Eintragung des Geschäftsführers der Komplementärin als wirtschaftlich Berechtigter.
  • Kein Kommanditist ist wirtschaftlich Berechtigter, aber in der Komplementär-GmbH ist eine natürliche Person Alleingesellschafter und die erforderlichen Daten dieser natürlichen Person lassen sich aus dem Handelsregister abrufen. Es ist keine zusätzliche Eintragung im Transparenzregister verpflichtend.

Die Anwendbarkeit der Mitteilungsfiktion ist im konkreten Fall zu prüfen.

Rechtsfähige Stiftungen und Aktiengesellschaften:

Eine Eintragung im Transparenzregister ist immer zwingend.


Sonderfälle zu den wirtschaftlich berechtigten Personen:

  • Bevollmächtigte, Prokuristen, u. ä. sind grundsätzlich keine wirtschaftlich Berechtigten.
  • Treuhänder kann wirtschaftlich Berechtigter sein (verwaltet mehr als 25 %).
  • Treugeber kann wirtschaftlich Berechtigter sein (über 25 %).
  • Neben einem Treuhänder kann auch der Treugeber in das Transparenzregister aufzuführen sein.
  • Optionsrechte führen nicht zu einer wirtschaftlichen Berechtigung; erst wenn die Option ausgeübt wird, kann es dazu kommen.
  • Bei Stimmbindungs-, Pool- oder Konsortialvereinbarungen kann der Poolführer wirtschaftlich Berechtigter sein.


Einsichtnahme und Eintragung in das Transparenzregister

Die Einsichtnahme in das Transparenzregister kann nach vorheriger Online-Registrierung des Nutzers durchgeführt werden. Nur in sehr engen Grenzen des § 23 Abs. 2 GwG ist die Möglichkeit gegeben auf Antrag des wirtschaftlich Berechtigten die Einsichtnahme in das Transparenzregister einzuschränken (beispielsweise konkrete Gefahr infolge Erpressung, Geiselnahme).

Die Eintragung des wirtschaftlich Berechtigen erfolgt elektronisch über www.tranparenzregister.de.

Wir hoffen, dass wir Ihnen einen ersten Überblick verschaffen konnten. Bei Fragen zu den erweiterten Meldepflichten unterstützen wir Sie gerne.


[1] Für den Zeitraum ab dem 1. Oktober 2017 bzw. seit der Gründung der Gesellschaft müssen die Angaben im Handelsregister die erforderlichen Informationen ausweisen, um die Erfordernisse gem. § 20 Abs. 3 S. 1 GwG zu erfüllen.

[2] Grundsätzlich sind Angaben zur Nummer der Gesellschaftsanteile, Veränderungsspalte, Altangaben und die prozentuellen Beteiligungsangaben erforderlich. Die Gesellschafterlisten sind entsprechend zu prüfen.

Hier geht es zum Original Schreiben: Informationsschreiben Transparenzregister